কর্পোরেট সম্পর্কে অংশগ্রহণকারীদের বিশ্বস্ত দায়িত্ব: ধারণা এবং উদাহরণ

2024 লেখক: Howard Calhoun | [email protected]. সর্বশেষ পরিবর্তিত: 2023-12-17 10:20

বিশ্বস্ত অধিকার এবং বাধ্যবাধকতা খুবই বিভ্রান্তিকর। আদালত বিভিন্ন সম্পর্কের অংশগ্রহণকারীদের উপর যথাযথ বাধ্যবাধকতা আরোপ করে: একজন কর্মচারী এবং একজন নিয়োগকর্তার মধ্যে, একজন ডাক্তার এবং একজন রোগীর মধ্যে, একজন ব্যবস্থাপক এবং একজন সুবিধাভোগী, একজন আইনজীবী এবং একজন ক্লায়েন্ট এবং আরও অনেক কিছু। একই সময়ে, বিশ্বস্ত ব্যক্তিদের একটি সাধারণ দায়িত্ব অনুসরণ করতে হবে, যা একই সময়ে প্রতিটি নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বিভিন্ন বৈচিত্র্যের মধ্যে আলাদা। এছাড়াও, আদালত সেই আইনী সম্পর্কের ক্ষেত্রে অ্যাডহক বাধ্যবাধকতা আরোপ করে যেখানে একজন ব্যক্তি অন্যকে বিশ্বাস করেন, যার ফলস্বরূপ তিনি ক্ষতির সম্মুখীন হন। নিবন্ধে আমরা বিশ্বস্ত দায়িত্বের ধারণা, মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে এই প্রতিষ্ঠানের গঠন এবং রাশিয়ান অভিজ্ঞতা বিবেচনা করব।

ধারণা

একটি বিশ্বস্ত কর্তব্য হল কর্তৃত্ব প্রয়োগের ক্ষেত্রে একজন সুবিধাভোগীর সম্পদের বিষয়ে নিজের সুবিধার জন্য কাজ করা থেকে বিরত থাকা একটি কর্তব্য৷ যত্ন এবং অধ্যবসায়এই ক্ষেত্রে উদ্ভাসিত সহজাতভাবে বিশ্বস্ত নয়, কারণ এটি অন্যান্য আইনি সম্পর্কে প্রদর্শিত হতে পারে৷

একটি বিশ্বস্ত কর্তব্য হল এমন একটি প্রক্রিয়া যা সেই পরিস্থিতিতে সুরক্ষা প্রদান করে যেখানে একজন ব্যক্তির বিবেচনামূলক পদক্ষেপের অনুশীলন অন্য ব্যক্তির সাথে একটি নির্দিষ্ট আইনি সম্পর্কের কারণে নিয়ন্ত্রণ করতে হবে। অনেক আইনজীবী বিশ্বাস করেন যে এই সম্পর্কগুলি বিশ্বস্ত ব্যক্তির সীমাহীন ক্ষমতা এবং সুবিধাভোগীর দ্বারা তার ক্রিয়াকলাপ নিয়ন্ত্রণ করতে অক্ষমতা দ্বারা চিহ্নিত করা হয়৷

এর কারণ এই যে সুবিধাভোগীর পরিস্থিতি বোঝার মতো জ্ঞান বা উপযুক্ত যোগ্যতা নেই। অতএব, বিচার বিভাগীয় পর্যালোচনার মাধ্যমে ক্ষতিপূরণের ব্যবস্থা রয়েছে।

মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে বিশ্বস্ত সম্পর্ক

আসুন মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে কীভাবে বিশ্বস্ত সম্পর্ক গড়ে উঠেছে তা দেখুন। প্রাথমিকভাবে, তারা এই সত্যের উপর ভিত্তি করে ছিল যে বিশ্বস্ত ব্যক্তি তার নিজের স্বার্থ পরিত্যাগ করে এবং শুধুমাত্র সুবিধাভোগীর স্বার্থে কাজ করে। বিশ্বস্ত দায়িত্ব পালনে শ্রেষ্ঠত্বের মান মেইনহার্ড স্যালমন মামলায় ব্যবহৃত হয়েছিল, যেখানে বিচারক প্রাসঙ্গিক সম্পর্কটিকে নৈতিক বাধ্যতামূলক হিসাবে ব্যাখ্যা করেছিলেন। মামলাটি একটি যৌথ উদ্যোগের সাথে সম্পর্কিত। এটি বন্ধ কর্পোরেশনগুলির মধ্যেও পরবর্তী দায়িত্বগুলির বিকাশকে দৃঢ়ভাবে প্রভাবিত করেছিল৷

মেইনহার্ড-স্যালমন কেস

বিচারক বিশ্বস্ত নীতিটি ব্যাপক অর্থে ব্যবহার করেছেন, বলেছেন যে যৌথ উদ্যোগের অংশীদাররা কমরেড এবং একসাথে ব্যবসা বাস্তবায়নের মাধ্যমে একে অপরের প্রতি বাধ্য।সর্বোচ্চ ভক্তি প্রদর্শন করে বন্ধুর সামনে। চুক্তিভিত্তিক সম্পর্কের ক্ষেত্রে সাধারণত অনুমোদিত অনেক কিছু যারা বিশ্বস্ত দায়িত্ব পালন করেন তাদের জন্য নিষিদ্ধ। সততার পাশাপাশি তাদের আচরণ একে অপরের প্রতি শ্রদ্ধার দ্বারা চিহ্নিত করা উচিত।

ডোনাক কেস

আচার আচরণের নৈতিক নিয়মগুলি ঘোষিত আইনি মান এবং নিয়মের চেয়ে বন্ধ কর্পোরেশনগুলির পরবর্তী ক্ষেত্রে আরও গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা পালন করেছে। উদাহরণস্বরূপ, ডোনাক মামলায়, আদালত স্বীকার করেছে যে অংশগ্রহণকারীদের প্রকৃতপক্ষে যৌথ উদ্যোগে (অংশীদারিত্ব) অংশীদার হিসাবে একই বিশ্বস্ত দায়িত্ব রয়েছে। তারা এই গুণাবলীর সর্বোচ্চ প্রকাশে ভক্তি ও বিবেক প্রকাশ করে। অর্থাৎ, শেয়ারহোল্ডাররা তাদের নিজস্ব সুবিধার জন্য শুধুমাত্র কাজ করার অধিকারী নয়। এটি অন্যান্য শেয়ারহোল্ডারদের পাশাপাশি কর্পোরেশনগুলির প্রতি আনুগত্যের নীতিগুলি লঙ্ঘন করে৷ আদালত উল্লেখ করেছেন যে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ার বিক্রি করতে অক্ষমতার কারণে, সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা সহজেই এই বিধানটি ব্যবহার করতে পারেন। এইভাবে, একটি বন্ধ কর্পোরেশনে, এই পরিস্থিতি সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারদের তাদের অধিকার এবং বাধ্যবাধকতা অপব্যবহার করতে উত্সাহিত করে৷

ভাইকস স্প্রিংসাইড নার্সিং হোম ইনক. কেস

যেভাবে কর্পোরেট সম্পর্কে অংশগ্রহণকারীদের বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘন করা হয়েছিল তা Vikes Springside Nursing Home, Inc.-এর ক্ষেত্রে বলা হয়েছে, যেখানে প্রকৃতপক্ষে, প্রাসঙ্গিক আইনি সম্পর্কের বিকাশের দ্বিতীয় মাত্রা প্রকাশ করা হয়েছে.

এই ক্ষেত্রে, ছিলস্বার্থের সংঘাতের জায়গা। আদালতের দ্বারা নির্ধারিত, বিশ্বস্তদের বাধ্যবাধকতা নিয়ন্ত্রণকারী অংশগ্রহণকারীর তাদের কর্মের উদ্দেশ্য প্রদর্শন করার ক্ষমতার উপর নির্ভর করে যে তারা কোম্পানির স্বার্থে কিনা। যেখানে সম্ভব, সেখানে একটি অনুমান রয়েছে যে প্রতিদ্বন্দ্বিতা করা আইনটি নির্ধারিত বাধ্যবাধকতা লঙ্ঘন করে না। ব্যতিক্রম হল এমন ক্ষেত্রে যেখানে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডাররা প্রমাণ করতে পরিচালনা করে যে লক্ষ্যটি ভিন্ন উপায়ে অর্জন করা যেতে পারে, তাদের স্বার্থের কম লঙ্ঘন হয়। যেহেতু বেশিরভাগ শেয়ারহোল্ডার ভাইকস মামলায় ব্যবসায়িক উদ্দেশ্য প্রদর্শন করতে ব্যর্থ হয়েছেন, তাই আদালত তাদের কর্তব্যের লঙ্ঘন খুঁজে পেয়েছে, যা বিশ্বস্ত দায়বদ্ধতার দ্বারা অনুসরণ করা হয়েছিল৷

কেস "স্মিথ বনাম আটলান্টিক প্রপার্টিজ ইনক।"

আরেকটি উল্লেখযোগ্য মামলার নাম ছিল স্মিথ বনাম আটলান্টিক প্রপার্টিজ, ইনক। এতে, আদালত বিবেচনা করে যে নিয়ন্ত্রক শেয়ারহোল্ডারের আচরণ ততক্ষণ পর্যন্ত ন্যায়সঙ্গত ছিল যতক্ষণ না তার অ-নিয়ন্ত্রক শেয়ারহোল্ডারের তুলনায় প্রাসঙ্গিক আচরণের জন্য আরও বাধ্যতামূলক কারণ ছিল। এই ক্ষেত্রে, বিধানটি চূড়ান্তভাবে অনুমোদিত হয়েছিল যে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার লঙ্ঘনের জন্য যুক্তিসঙ্গত এবং ন্যায্য ভিত্তি উপস্থাপন করা হলে বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘন বলে বিবেচিত হবে না৷

ব্যবহারিক পদ্ধতি

এছাড়াও ডনাক মামলায় যে আনুগত্য ও সৎ বিশ্বাসের মান থেকে সরে গিয়েছিলেন, এবং আরও বাস্তবসম্মত পন্থা অবলম্বন করা হয়েছিল, যা নিয়ন্ত্রণকারী শেয়ারহোল্ডারের আগ্রহী আচরণের অনুমতি দেয়। তাকে নিষেধ করা হয়েছিল শুধুমাত্র কারণ ঘটাতেইচ্ছাকৃতভাবে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের ক্ষতি।

একই সময়ে, আদালত রায় দিয়েছে যে নিয়ন্ত্রণকারী শেয়ারহোল্ডাররা শুধুমাত্র তাদের বাধ্যবাধকতা লঙ্ঘন করেছে যদি তারা তাদের ক্ষমতার অপব্যবহার করে, এবং সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদেরকে ইচ্ছাকৃতভাবে লাভে অংশগ্রহণ থেকে বাদ দেয়। যদিও আদালতগুলি নিয়ন্ত্রণকারী শেয়ারহোল্ডারদের ক্রিয়াকলাপকে তাদের বাধ্যবাধকতার লঙ্ঘন বলেও অভিহিত করেছে, বাস্তবে এটি একটি ইচ্ছাকৃত নির্যাতন ছিল, যার উদ্দেশ্য ছিল সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের বহিষ্কার করা। এই অনুশীলনের ফলস্বরূপ, ধারণাটির মূল সারমর্ম হারিয়ে গেছে।

কেস "জিডেল বনাম জিদেল"

জিডেল বনাম জিডেল মামলায় প্রাসঙ্গিক বক্তৃতা বিশেষভাবে স্পষ্ট ছিল। আদালত নির্দেশ করেছে যে কর্তব্য হল লঙ্ঘিত অধিকার পুনরুদ্ধার করা, এবং সংশ্লিষ্ট ব্যবসায়িক স্বার্থ পুনর্মিলন করা নয়। অতএব, যদি জালিয়াতি, খারাপ বিশ্বাস, বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘন এবং অন্যান্য বেআইনি কাজ রেকর্ড করা না হয়, তাহলে এর অর্থ হল আদালতে যাওয়ার কোন কারণ নেই।

এর পরে, আদালত শেয়ারহোল্ডার - একটি সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার থেকে প্রমাণ দাবি করতে শুরু করে যে সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার একবার নয়, একাধিকবার অধিকার লঙ্ঘন করেছে৷ ফলস্বরূপ, বাস্তুচ্যুতির অত্যাচার বিকশিত হতে থাকে।

স্থানচ্যুতি

এই তত্ত্বটি সুগারম্যান বনাম সুগারম্যান ক্ষেত্রে বিস্তারিত আছে। আদালত উপসংহারে পৌঁছেছে যে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকে এই সত্যটি প্রমাণ করতে হয়েছিল যে সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা বেশ কয়েকটি প্রক্রিয়া ব্যবহার করেছিলেন, যার ফলস্বরূপ সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকে লভ্যাংশ বা বেতনের আকারে লাভের বণ্টন থেকে বাদ দেওয়া হয়েছিল। এভাবে কম দামে শেয়ার ব্লক বিক্রির প্রস্তাব দেখাতে হয়েছেসংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকে বহিষ্কারের চূড়ান্ত পরিণতি। সংশ্লিষ্ট ক্রিয়াগুলি সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের জন্য অলাভজনক হওয়া উচিত ছিল, সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারের লঙ্ঘন ইচ্ছাকৃত হওয়া উচিত ছিল এবং আয় থেকে বঞ্চিত হওয়া উচিত ছিল।

এটা দেখা যাচ্ছে যে যদি আগে আদালত অপরাধের বিভাগ এবং আইন লঙ্ঘনের বিষয়ে উদাসীন ছিল, তবে এই পর্যায়ে তারা তাদের নিজস্ব স্বার্থে একজন বিশ্বস্ত পরিচালকের ক্রিয়াকলাপের সম্ভাবনাকে অনুমতি দিতে শুরু করেছিল। তাছাড়া, এই ধরনের কাজ আর বেআইনি ছিল না।

রাশিয়ায় বিশ্বস্ত দায়িত্ব

আমাদের দেশে সম্প্রতি এই প্রতিষ্ঠানটি গঠিত হয়েছে। এটা বিবেকপূর্ণ এবং যুক্তিসঙ্গতভাবে কাজ করার জন্য অংশগ্রহণকারীদের বাধ্যবাধকতা প্রকাশ করা হয়. রাশিয়ান আইনের অধীনে পরিচালনা পর্ষদের বিশ্বস্ত দায়িত্ব রয়েছে, সেইসাথে ব্যক্তি যারা প্রকৃতপক্ষে কর্পোরেট কর্ম পরিচালনা করতে পারে৷

উদাহরণস্বরূপ, UralSnabKomplekt ক্ষেত্রে, নিয়ন্ত্রক ব্যক্তিদের বিচারের মুখোমুখি করা হয়েছিল কারণ তারা একটি আইনি সত্তার ক্রিয়াকলাপের উপর নিয়ন্ত্রণ প্রয়োগ করেছিল৷ একই সময়ে, পরিচালকের দায়িত্ব ছিল শুধুমাত্র এমন সিদ্ধান্ত নেওয়া যা সুবিধাভোগীদের জন্য উপকারী।

এই সত্য যে "সরল বিশ্বাসে এবং যুক্তিসঙ্গত" অভিব্যক্তিটি অবিভাজ্য বাক্যাংশগত একক নয় (যেমনটি আগে আদালতে অনুমিত হয়েছিল), রাশিয়ান ফেডারেশনের সুপ্রিম আরবিট্রেশন কোর্টের প্রেসিডিয়াম শুধুমাত্র 2012 সালে এই মামলায় ব্যাখ্যা করেছিল কিরভ প্ল্যান্টের। আদালতের রায়ে বলা হয়েছে যে এই পদগুলির নিজস্ব আলাদা অর্থ রয়েছে৷

আজকের বিদ্যমান বিচারিক অনুশীলনের উপর ভিত্তি করে, আমরা বলতে পারি যে রাশিয়ান আইন শুধুমাত্র বিশ্বস্ত দায়িত্বের দিকে যেতে শুরু করেছে। এবং সেইজন্যআইনশাস্ত্র এখনও পুরোপুরি বিকশিত হয়নি। যাইহোক, সাধারণ প্রবণতা এখনও রূপরেখা আছে৷

উপসংহার

আমাদের দেশে ছোট বিচারিক অনুশীলন সত্ত্বেও, বিশ্বস্ত দায়িত্বের অন্তর্নিহিত কিছু বৈশিষ্ট্যগুলিকে আলাদা করা সম্ভব, যথা:

• এগুলি টার্নওভারে অংশগ্রহণকারীদের দ্বারা কর্পোরেট আইনি সম্পর্কের ক্ষেত্রে একজন অংশগ্রহণকারীর আচরণের মান নির্ধারণের জন্য ব্যবহার করা যেতে পারে যে ক্ষেত্রে আইনটি একটি নির্দিষ্ট নিয়মের জন্য প্রদান করে না৷
• মূল নীতি হল যে কর্পোরেট স্বার্থ ব্যক্তিগত অংশগ্রহণকারীদের স্বার্থের উপর প্রাধান্য পায়। তাই, সংশ্লিষ্ট দায়িত্ব হল কর্পোরেট স্বার্থে সক্রিয় পদক্ষেপ নেওয়া এবং কোম্পানির ক্ষতি না করা।
• একটি এলএলসি বা একটি ভিন্ন সাংগঠনিক এবং আইনি ফর্মের একটি কোম্পানির পরিচালকের বিশ্বস্ত দায়িত্বের বিপরীতে, সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের দায়িত্ব সক্রিয় ক্রিয়াকলাপগুলিকে অন্তর্ভুক্ত করে না। কিন্তু তিনি কর্পোরেশনের সিদ্ধান্তে বাধা দিতে পারেন। যদি এটি কর্পোরেট স্বার্থের পরিপন্থী হয়, তাহলে বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘন হয়৷
• প্রাসঙ্গিক দায়িত্বগুলি তৃতীয় পক্ষের কাছে নির্দেশিত হতে পারে যদি এটি কর্পোরেশনের সিদ্ধান্ত গ্রহণকে প্রভাবিত করতে পারে, যার ফলে তাদের অপব্যবহার হয়৷ তৃতীয় পক্ষকে অবশ্যই কর্পোরেট স্বার্থকে তাদের নিজেদের চেয়ে এগিয়ে রাখতে হবে৷

যেমন আপনি দেখতে পাচ্ছেন, রাশিয়ার আদালতের দ্বারা বিশ্বস্ত কর্তব্য বোঝার বিষয়টি মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে যা তৈরি হয়েছে তার থেকে উল্লেখযোগ্যভাবে আলাদা, যদিও এই অভ্যাসটি সম্প্রতি বিদ্যমান রয়েছে৷